　15世紀末、駿河国の今川氏親は勢力を拡大し、今川義元は駿河・遠江に領国を形成する。また、甲斐国武田氏、後北条氏と甲相駿三国同盟を締結。西方の三河・尾張方面への領土拡張を図ろうとしていた。

　尾張国では守護・斯波氏の家臣で清洲織田氏の家老である織田弾正忠家が成長。織田信定、織田信秀（信長の父）と二代にわたり領土を広げた。今川氏は尾張の一部にも勢力を持っていたが、信秀は天文7年（1538年）までに、尾張那古野城にいた今川氏豊を追放して城を奪い、今川氏との対立が始まる。

　信秀は尾張東部と西三河を巡り、三河の有力国人である松平氏とも抗争していた。松平清康は東尾張侵攻中に家臣に殺害され（森山崩れ）、その子松平広忠も早世して弱体化し、今川氏の保護下に組み込まれていった。このため織田氏と今川氏は西三河と東尾張で対峙することになった。天文11年（1542年）の第一次小豆坂の戦いでは織田方が勝利したが、天文17年（1548年）の第二次小豆坂の戦いでは今川方が勝利。翌天文18年（1549年）には今川方が織田方の三河進出の拠点となっていた安祥城を攻略し、織田氏の三河進出は挫折に終わった。

　さらに天文20年（1551年）には織田信秀が病没、後継の織田信長とその弟・信勝（後の織田信行）間で　内紛が起こった。この結果、尾張・三河国境地帯における織田氏の勢力は動揺し、信秀の死に前後して鳴海城、笠寺城（それぞれ名古屋市緑区・南区）を守る山口教継が今川方に投降。加えて山口氏の調略によって尾張東南の大高城（愛知県名古屋市緑区大高）、沓掛城（豊明市沓掛町）の一帯が今川氏の手に落ちた。この4城は尾張中心部と知多半島を分断する位置にあった。愛知用水開通以前の知多半島は不毛地帯であった。知多は農業生産性および兵員動員能力では尾張の数分の一以下に過ぎない。しかしながら伊勢湾東岸を占める海運の要地であり、商業港である津島を支配し財政の支えとしていた織田家にとって、重大な脅威となっていた。尾張西南の荷之上城に拠る服部友貞が今川方に与しており、荷之上城に近い蟹江城が弘治元年（1555年）に今川方に攻められ、伊勢湾の制海権が徐々に侵略されつつあった。

　織田信長も今川氏の進出阻止や逆襲に動いた。天文23年（1554年）には知多の領主である水野氏を支援して今川方の村木砦を攻め落とした。笠寺城を奪還したほか、鳴海城の周辺には丹下砦・善照寺砦・中嶋砦を、大高城の周辺には丸根砦・鷲津砦を築くことで圧迫し、城相互の連絡を遮断した。尾張東北では永禄元年～2年（1558年～1559年）、松平・今川氏が押さえる品野城（瀬戸市）を攻めたが、奪取はならなかった。

　永禄3年（1560年）5月12日、今川義元は大軍を率いて尾張を目指し、沓掛城に入った。今川軍は、翌5月18日（6月11日）夜、松平元康（徳川家康）が指揮を執る三河勢を先行させ、大高城に兵糧を届けさせた。一方の織田方は軍議したが信長は雑談するばかりで、重臣は「運の末には、知恵の鏡も曇る」と引き去った。

　翌5月19日（6月12日）3時頃、松平元康と朝比奈泰朝は織田軍の丸根砦、鷲津砦に攻撃を開始する。前日に今川軍接近の報を聞いても動かなかった信長はこの報を得て飛び起き、幸若舞『敦盛』を舞った後に出陣の身支度を整えると、明け方の午前4時頃に居城の清洲城より出発。小姓衆5騎のみを連れて出た信長は8時頃、熱田神宮に到着。その後、軍勢を集結させて熱田神宮に戦勝祈願を行った。

　10時頃、信長の軍は鳴海城を囲む砦である善照寺砦に入っておよそ2,000人から3,000人といわれる軍勢を整えた。一方、今川軍の先鋒松平隊の猛攻を受けた丸根砦の織田軍500人余りは城外に討ってでて白兵戦を展開、大将の佐久間盛重は討死した。鷲津砦では篭城戦を試みたが飯尾定宗、織田秀敏が討死、飯尾尚清は敗走したが一定の時間稼ぎには成功した。大高城周辺の制圧を完了した今川軍は、義元率いる本隊が沓掛城を出発し、大高城の方面に向かって西に進み、その後進路を南に取った。