【ノンフィクションかも】おれクビ？明日からAIがM&Aを実行するらしい？

第1話 AIは交渉する

「将来、M&A推進部門はAIに取って代わられる？」

夏休みが終わってしまい仕事がはじまったものの、まだ休みボケの頭の中で、ふとそんなフレーズが頭の中に浮かんできました。

——よし、じゃあ、検証してみますか

早速仕事そっちのけで、生成AIに指令を出してみました。

★プロンプト（指令）

Chat GPTが二つあります。この二つのGPTが買い手と売り手を代表してM&A交渉を行うところをシミュレーションしてください。

・売り手が売却予定の対象事業は建設事業

　なるべく高く売りたいのでM&Aテクニックやバリュエーション技術を駆使して交渉

・買い手はなるべく安く買いたい

　事業価値の妥当性や回収計画を取締役会で説得する必要がある。

　シナジー重視。

　すでに意向表明を出しており、デューデリジェンスはすでに完了

・デューデリジェンス結果……

　対象事業のEBITDAは10億円。

　総資産は100億円、純資産は40億円。余剰資金は20億円。

　訴訟リスクが10億円と弁護士から指摘。

　キーパーソンが一名。

　将来事業は年率5％で成長する予想

・他にアプローチしてきている会社はないが買い手には伝えていない。

契約骨子を提案する形で交渉を開始してください。

★交渉は進むのか？

生成AIは早速、売り手からの契約骨子提案と、買い手の回答と反論をアウトプットしてきました。

売り手からの契約骨子提案の項目は、取引価格、支払い条件、表明保証、訴訟リスク、シナジー効果、クロージング条件です。

買い手はそれぞれの提案内容に回答しつつ、キーパーソンの重要性や将来成長性（年率５％）を論点に挙げて回答しました。

——中々面白いですね。交渉が成り立っているように見えます

★交渉継続を指示してみる

交渉がどう進むのか見たくなったので、継続を指示しました。

すると、売り手と買い手が交互に再提案をすることで交渉が続いていきます。

——本当に交渉しているみたい！面白い！

そして、３往復したらなんと、

”両社は125億円の価格で合意に至りました。”

ですって！

——うひょー、交渉成立してる！

では、どのような交渉だったのか振り返ってみましょう。

★取引価格

売り手は最初、譲渡価格150億円で提案しました。

特筆すべきは「訴訟リスク（10億円）について全額を売り手側で負担する」と宣言し価格交渉の論点から最初に除外したことですね。これは予想外でした。

——リスク負担の押し付け合いや後払い、エスクローなどによる補償の仕組みの交渉を期待したのですがｗ売り手はなかなかやりますね

150億円については、対象事業のEBITDA 10億円に対し15倍のマルチプルを適用した結果だと付記しています。

——１５倍はアグレッシブだね。でも、その意気込みは好きｗ　きちんとバリュエーション根拠も説明できるところはすごい

作者注

建設業業界 売上高ランキング（企業一覧） | バフェット・コード (buffett-code.com)

によると、EV/EBITDA倍率は平均7.7倍、中央値6.1倍だそうです。

買い手はマルチプル11倍を主張。その後、お互いに将来成長性やリスク・投資回収期間、余剰資金価値などに言及し交渉が激化しました。その結果、

売り手（１５０億円）

➡買い手（１１０億円）

➡売り手（１３０億円：１５０と１１０の中間値）

➡買い手（１２０億円：１３０と１１０の中間値）

➡売り手（１２５億円：１３０と１２０の中間値）

で決着しました。

——なかなか臨場感があるやり取りですね。中間値の投げ合いというのも、妙に人間味があるｗ

作者注

実際、論理的ではないけど中間値を狙って交渉していくことはよくあります。

八百屋で大根の値引きを交渉するのとあまり変わりは無いのですｗ

★キーパーソン

私が最初の指令であえて「キーパーソンが一名」ということをインプットからかもしれませんが、AIもそこにこだわり交渉のポイントとなりました。

買い手（2年間業務継続保証）

➡売り手（合意。キーパーソンにインセンティブ提供の逆提案）

➡買い手（同意）

——売り手からインセンティブ提案！めちゃくちゃ激熱な展開。こんなストーリー、小説にできそうｗ　←じゃあ、しろよｗ

★将来成長性

５％成長するという前提をインプットしていますが、AIはそれも疑ってかかってきました。

リスクと市場環境を考慮し10年後の事業価値について追加の確認がしたいとの主張です。

——いいですね。売り手の成長ロジックはしっかりと検証しないといけませんもんね！

売り手は10年間の財務モデルの提供を約束。さらに予測を上回った場合に売り手にボーナス支払いをする条項を提案しました。買い手もこれに同意しました。

——いわゆるアーンアウト条項です！すごい、売り手が買い手の交渉を逆手に取ってより優位な条項を取りに来ています！

作者注

私、アーンアウトなんて一切インプットしてないんですよぉ。生成ＡＩすごいよ。

★シナジー効果

売り手は引き継ぎ期間中のサポートを提供を提案します。

買い手は3年間を要求。売り手も応じ、事業統合が円滑に進むよう全力で協力すると宣言します。

——売り手がなかなかプロフェッショナルですね。しっかりと買い手の重要ポイントを理解し、必要な施策を施してきています

★この後は？

こうして現場ではAI交渉によって合意に至ったようですが、さてさてこれで買い手の取締役会で承認がもらえますでしょうか？

次回、「（２）AIは承認を取りに行く」もお楽しみに。