まったりM&A現場閑話

まったりM&A現場閑話★独禁法Part.1（企業結合クリアランス）

（久々に、まったり閑話します♪）

独禁法ってご存じですよね。

好きな娘の手と自分の手がちょっと当たって『どっきん❤』ってなる、あれではありません。

「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（通称、独禁法）」のことで、カルテルなどを禁じる有名な法律ですね。

ちなみに、国際的には「競争法（Competition Law）」と呼ばれます。

なんでいきなり、こんな話題を言うのかというと、

『最近、アマゾンがルンバ買収を断念したり、アドビがFigma買収を断念したりというニュースが相次いだから！』

これは、M&Aにおける競争法の影響が原因になっています。

M&Aをする場合、「Ｍ＆Ａによって企業が結合することによって、不当に巨大なシェアを確立し、市場を独占することで公正な競争環境を壊していないか？」という視点から、一定の基準（各国での売上高やシェアなど）を超える場合、各国競争法に基づき「企業結合」の事前届出が必要です（後述参照）

『企業結合の事前届出だけなら、しっかり届出すれば問題ないんじゃね？』

と思うのですが、実は届出をしただけではＭ＆Ａは実行できません。

届出をされた関係当局（日本の場合は公正取引委員会）は、そこから審査を行い、「問題ない」と分かったらクリアランスを出します。

クリアランスとは「排除措置命令を行わない旨の通知」です。

つまり、逆に言うと、

『クリアランスがないままにM&A実行しても、後から法的に排除（＝M&Aを無効化）してやることもできるんだからねっ！』

ってことでかなり怖い話です。

冬のクリアランスセールだ、わーい。などと言ってる場合ではありません。

なので、さすがに大概みなさんクリアランスをまじめにとりに行きます。

でも、これがまた実務上はめちゃくちゃ大変なんです💦

①自社や買収相手の世界中各国売上高を調べ上げて、どの国に届出を出すかを決めます（弁護士雇用必須です。コストもかかります。なので、リスクの度合いによって、最低限に絞りに行きます）

②届出国の当局に事前相談（ない国もあるかも。日本は事前相談あります）

　ここで、根掘り葉掘り質問され、追加情報（各事業のシェアなど）を聞かれます

③そして、準備が整ったらやっと、

　「届出しにおいで❤」と言われて、届出が受理されます。

ああ、文字数が💦

次回に続かせてくださいm(__)m

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株式買収の場合は、以下の場合事前届け出が必要となります

https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/kigyoketsugo/todokede/kabu2.html

要約すると、

（１）国内連結売上２００億円超の会社が、

（２）国内連結売上50億円超の会社を

（３）新たに20%又は50%を超えるような買収をする場合

事業譲渡の場合は、以下の場合事前届け出が必要となります

https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/kigyoketsugo/todokede/jigyo2.html

要約すると、

国内連結売上２００億円超の会社が、国内売上30億円超の（１）事業全部、（２）事業重要部分、（３）固定資産の全部・重要部分をいずれかを譲受する場合

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